Bir şirketin hukuki altyapısı; kuruluşta hazırlanan esas sözleşme, ortaklar arasındaki ilişkiyi düzenleyen belgeler ve şirket organlarının aldığı kararlarla şekillenir. Bu altyapı baştan doğru kurulduğunda, ortaklardan birinin ayrılmak istemesi ya da yeni bir yatırımcının katılması gibi durumlar çok daha kolay yönetilir.
Büromuz şirketlere kuruluş ve değişiklik işlemlerinde, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının hazırlanmasında ve ortaklar arası uyuşmazlıklarda destek verir; isteyen işletmelere sürekli hukuki danışmanlık sağlar.
Destek verdiğimiz konular
Şirket kuruluşu
Limited ve anonim şirket türleri arasında seçim, esas sözleşmenin hazırlanması ve ticaret sicili işlemleri.
Pay devri
Limited şirkette noter onaylı devir sözleşmesi ve genel kurul onayı; anonim şirkette pay devri ve pay defteri kayıtları.
Genel kurul ve yönetim kurulu
Toplantıların usulüne uygun yapılması, kararların hazırlanması ve tescili; hukuka aykırı kararların iptali.
Ortaklar sözleşmesi
Yönetim, kâr dağıtımı, pay devri kısıtlamaları ve ortaklıktan ayrılma koşullarını önceden düzenleyen sözleşmeler.
Ortaklık uyuşmazlıkları
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, bilgi alma hakkı, müdür ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu.
Kurumsal danışmanlık
Sözleşme, iş hukuku ve alacak yönetimi konularında şirketlere sürekli hukuki destek.
Süreç nasıl ilerler?
İhtiyacın belirlenmesi
Şirketin yapısı, ortaklık oranları ve yapılmak istenen işlem birlikte değerlendirilir.
Belgelerin hazırlanması
Esas sözleşme, devir sözleşmesi, genel kurul ya da yönetim kurulu kararları hazırlanır.
Tescil ve ilan
İşlemler ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Düzenli takip
Pay defteri, karar defteri ve yasal yükümlülüklerin güncel tutulması izlenir.
Bilinmesi gereken süreler
| Konu | Süre | Ne zaman başlar? |
|---|---|---|
| Anonim şirket genel kurul kararlarının iptali | 3 ay | Karar tarihinden itibaren (TTK m. 445) |
| Limited şirket genel kurul kararlarının iptali | 3 ay | Karar tarihinden itibaren |
| Olağan genel kurul toplantısı | Her yıl ilk 3 ay | Faaliyet döneminin bitiminden itibaren |
| Yönetici sorumluluğu davası | 2 yıl / 5 yıl | Zararı ve sorumluyu öğrenmeden 2 yıl; her hâlde fiilden itibaren 5 yıl (TTK m. 560) |
Tablodaki süreler genel kurallara göre hazırlanmıştır. Sürenin başlangıcı ve hesaplanması somut olaya göre değişebileceğinden, süre sonuna bırakmadan bir avukata danışmanız önerilir.
Görüşmeye gelirken
Aşağıdaki belgelerden elinizde olanları görüşmeye getirmeniz, ilk değerlendirmenin daha hızlı ve isabetli yapılmasını sağlar. Hepsinin eksiksiz olması gerekmez.
- Esas sözleşme ve ticaret sicil gazeteleri
- İmza sirküleri ve vergi levhası
- Pay defteri, karar defteri ve yönetim kurulu kararları
- Varsa ortaklar sözleşmesi ve ortaklar arası yazışmalar
- Son dönem mali tablolar
- Faaliyet ve denetim raporları
Şirketler Hukuku hakkında sık sorulan sorular
Limited mi, anonim şirket mi kurmalıyım?
Seçim; ortak sayısına, sermaye ihtiyacına, pay devrinin kolaylığına ve yönetim yapısına göre değişir. Limited şirkette pay devri noter onaylı sözleşme ve genel kurul onayı gerektirir; anonim şirkette paylar daha kolay devredilir ve şirket büyümeye daha elverişlidir. Asgari sermaye tutarları da farklıdır. İhtiyaçlarınıza göre karşılaştırmalı bir değerlendirme yapılmalıdır.
Limited şirketteki payımı nasıl devredebilirim?
Limited şirkette esas sermaye payının devri; yazılı yapılan ve imzaları noterce onaylanan bir devir sözleşmesi ile genel kurulun onayını gerektirir. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe onay verilmeden devir geçerlilik kazanmaz. Devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir.
Ortak, şirketten ayrılmak isterse ne olur?
Limited şirkette esas sözleşmede çıkma hakkı tanınmışsa bu hükme göre; tanınmamışsa haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden çıkma izni istenebilir (TTK m. 638). Çıkan ortağa payının gerçek değeri ödenir. Anonim şirkette ise kural olarak çıkma yerine pay devri yoluna gidilir.
Şirket müdürü şirket borçlarından şahsen sorumlu olur mu?
Kural olarak şirket borçlarından şirket sorumludur. Ancak vergi ve SGK primi gibi kamu alacaklarında kanuni temsilciler belirli koşullarda şahsen sorumlu tutulabilir. Görevlerini kusurlu şekilde yerine getiren yöneticiler de şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumlu olabilir.
