Şirketler Hukuku
Limited Şirkette Pay Devri Nasıl Yapılır?
Limited şirkette pay devrinin şekil şartları, genel kurul onayı, pay defteri ve ticaret siciline tescil; devirden önce kontrol edilmesi gereken borç ve vergi konuları.
Limited şirketlerde ortaklık payının devri, anonim şirketlere göre daha sıkı şekil şartlarına bağlıdır. Devrin geçerli olması için hem noter onaylı bir sözleşme hem de genel kurulun onayı gerekir. Bu yazıda pay devrinin adımlarını ve devirden önce kontrol edilmesi gereken konuları ele alıyoruz.
Kısaca
- Devir sözleşmesi yazılı yapılmalı ve imzalar noterce onaylanmalıdır.
- Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir genel kurulun onayına bağlıdır.
- Devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil edilir.
- Payı devreden ortak, devirden önceki döneme ait bazı kamu borçlarından devralanla birlikte sorumlu olabilir.
Devir sözleşmesinin şekli
Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesine göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Devir sözleşmesinde, esas sözleşmede öngörülmüşse ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezaları da belirtilmelidir.
Genel kurul onayı
Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe pay devri genel kurulun onayına bağlıdır ve genel kurul, sebep göstermeksizin onay vermeyi reddedebilir. Onay için başvurulmasından itibaren üç ay içinde reddedilmeyen devir, onaylanmış sayılır. Onay kararı, kanunda önemli kararlar için öngörülen nitelikli çoğunlukla alınır. Devir, genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır.
Pay defteri ve tescil
Onaylanan devir pay defterine işlenir. Şirket müdürleri devri ticaret siciline tescil ettirir ve devir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescil için devir sözleşmesi, genel kurul kararı, güncel pay defteri kayıtları ve sicil müdürlüğünün istediği diğer belgeler hazırlanır.
Devirden önce nelere bakılmalı?
- Kamu borçları: Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi gibi kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Payını devreden ortak, devir tarihinden önceki dönemlere ait bu borçlardan devralanla birlikte sorumludur.
- Mali tablolar ve borçlar: Şirketin bilançosu, banka kredileri, verilen teminatlar ve vadesi gelmemiş borçlar incelenmelidir.
- Dava ve icra dosyaları: Şirket aleyhine açılmış davalar ve takipler araştırılmalıdır.
- Çalışan alacakları: Kıdem tazminatı gibi ileride doğabilecek yükümlülükler değerlendirilmelidir.
- Önalım hakları: Esas sözleşmede diğer ortaklara tanınmış önalım hakkı olup olmadığı kontrol edilmelidir.
Vergi boyutu
Pay devrinden doğan kazancın vergilendirilmesi; payın ne kadar süredir elde tutulduğuna ve devredenin gerçek kişi ya da kurum olmasına göre değişir. Devir bedelinin belirlenmesi ve vergisel sonuçların değerlendirilmesi için işlem öncesinde mali müşavirle birlikte çalışılması önerilir.
Şirket kuruluşu, genel kurul işlemleri ve ortaklık uyuşmazlıkları için Şirketler Hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Pay devri için tüm ortakların imzası gerekir mi?
Devir sözleşmesini payı devreden ve devralan imzalar. Ayrıca, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devrin genel kurul tarafından onaylanması gerekir.
Müdür olan ortak payını devrederse müdürlüğü de sona erer mi?
Kendiliğinden sona ermez. Müdürlük ayrı bir görevdir; müdürün görevden alınması ya da istifası için ayrıca karar alınması ve ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir.
Pay devri ne kadar sürede tamamlanır?
Belgeler hazırsa noter işlemleri, genel kurul kararı ve tescil süreci genellikle birkaç gün ile birkaç hafta arasında tamamlanabilir. Süre, sicil müdürlüğünün iş yüküne ve belgelerin eksiksiz olmasına bağlıdır.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve yayım tarihindeki mevzuata göre hazırlanmıştır. Her olayın koşulları farklıdır; somut durumunuz için bir avukattan görüş almanız önerilir.
